Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Kun osakeyhtiö myydään, kauppa tehdään yleensä jommallakummalla kahdesta tavasta: myydään yhtiön osakkeet tai myydään yhtiön liiketoiminta. Valinnalla on vaikutusta siihen, mitä ostaja saa, mitä myyjälle jää ja miten kauppaa verotetaan. Tässä oppaassa käydään läpi tapojen perusero.

Osakekauppa: koko yhtiö vaihtaa omistajaa

Osakekaupassa myyjä myy omistamansa osakkeet ostajalle. Yhtiö itse jatkaa toimintaansa ennallaan, mutta sillä on uusi omistaja. Yhtiön nimi, Y-tunnus, sopimukset, työntekijät, omaisuus ja myös velat ja vastuut säilyvät yhtiössä.

Osakekaupan piirteitä:

• Toiminta jatkuu katkeamatta, eikä sopimuksia yleensä tarvitse tehdä uudelleen. Joissakin sopimuksissa voi kuitenkin olla ehtoja omistajan vaihtumisesta, joten ne kannattaa tarkistaa.
• Ostaja saa yhtiön kokonaisuutena, myös mahdolliset aiemmat vastuut. Siksi ostaja haluaa yleensä selvittää yhtiön tilan huolellisesti.
• Myyjälle kauppahinta tulee henkilökohtaisesti osakkeiden myyjänä.
• Kauppa on usein käytännössä yksinkertainen toteuttaa, koska siirrettäviä asioita on vähemmän.

Liiketoimintakauppa: myydään se, mikä tekee tulosta

Liiketoimintakaupassa yhtiö myy liiketoimintansa, ja osakkeet jäävät myyjälle. Kaupan kohteena voivat olla esimerkiksi laitteet, varasto, asiakkuudet, yrityksen nimi, verkkosivut ja muu toiminnan kannalta tarpeellinen. Se, mitä kauppaan kuuluu, sovitaan kauppakirjassa.

Liiketoimintakaupan piirteitä:

• Ostaja voi valita, mitä ostaa, ja vanhat vastuut jäävät yleensä myyjän yhtiöön.
• Sopimukset, luvat ja muut järjestelyt on usein siirrettävä tai tehtävä uudelleen ostajan nimiin.
• Työntekijät siirtyvät yleensä uuden omistajan palvelukseen, ja siihen liittyy omat sääntönsä.
• Kauppahinta maksetaan myyjäyhtiölle, ja yhtiöön jää toimintansa lopettanut tai uutta toimintaa aloittava yhtiö.

Miten valinta tehdään?

Kumpikaan tapa ei ole aina parempi. Valintaan vaikuttavat muun muassa:

• Verotus. Tavat verotetaan eri tavalla, ja vaikutus voi olla myyjälle ja ostajalle erilainen. Tämä on usein yksi tärkeimmistä syistä valita jompikumpi.
• Vastuut. Ostaja saattaa haluta liiketoimintakaupan, jos yhtiön historiaan liittyy epävarmuutta.
• Sopimukset ja luvat. Jos yrityksen arvo on pitkälti sopimuksissa tai luvissa, joita on vaikea siirtää, osakekauppa voi olla sujuvampi.
• Mitä myyjä haluaa tehdä jatkossa. Liiketoimintakaupan jälkeen myyjälle jää yhtiö, jota voi käyttää muuhun tai joka puretaan.
• Ostajan tilanne. Ostajalla voi olla jo oma yhtiö, johon liiketoiminta on luontevaa siirtää.

Entä toiminimi tai henkilöyhtiö?

Toiminimellä tai avoimella ja kommandiittiyhtiöllä ei ole osakkeita samalla tavalla kuin osakeyhtiöllä. Niissä myydään yleensä liiketoiminta tai sen osat. Myös näissä kaupoissa kannattaa sopia tarkasti, mitä kauppaan kuuluu.

Kysy neuvoa ajoissa

Kauppatavan valinta vaikuttaa siihen, paljonko myyjälle jää käteen ja millaisia riskejä ostaja kantaa. Siksi se kannattaa käydä läpi kirjanpitäjän tai veroasiantuntijan kanssa jo ennen kuin yritys tulee myyntiin. Jos tapa on mietitty valmiiksi, se on helppo kertoa myös ostajille.

Lue myös Näin myyt yrityksesi: vaiheet alusta kauppakirjaan.

Tämä opas on yleisluontoinen eikä korvaa kirjanpitäjän, veroasiantuntijan tai juristin neuvoa. Jokainen yrityskauppa on erilainen, joten käy oma tilanteesi läpi asiantuntijan kanssa ennen päätöksiä.